企业上市：注册制审核指引麦读法律26_高晓东_9787516227565

本书从审核人员的视角出发，以招股书行文结构为主线，为帮助企业顺利完成上市审核，对企业上市注册审核实践进行解读，解答读者的各种困惑：注册制下，企业上市的具体制度设计出于什么考量？企业上市需要满足什么条件？经过多长时间？上市前都要做哪些准备？企业家如何进行内部协调沟通？如何科学选择证券公司、律师、会计师等上市中介机构？如何正确选择上市场所？在上市前尽职调查、股份公司改制和上市辅导中都需要做哪些工作？如何编制上市申请文件？递交上市申请文件后还要经历哪些审核流程？审核过程中都需要注意哪些事项？企业上市是在哪里进行审核？由谁进行审核？谁真正掌握审核的权力？审核人员的激励和约束机制又是什么？审核过程中审核人员具体审核什么内容？什么样的招股书更能满足审核人员的审美？审核人员具体通过什么方式进行审核？企业在审核过程中被现场检查、督导或者被投诉举报、涉及新闻舆情如何处置？企业上市申请文件中哪些事项会被审核人员重点关注？审核人员为什么要关注这些事项？就关注事项，审核人员都会问什么问题？企业和中介机构又如何答复？审核的标准和界限在哪里，有没有相关案例可以参考？注册制改革后企业上市审核实践都发生了哪些变化？对企业、中介机构和投资者来说，又将面临哪些挑战和机遇？现阶段注册制改革还存在哪些问题？未来市场又会向哪个方向发展？

本书系法律类、金融类实务书籍，主要面向拟上市企业的实际控制人、董秘、财务、法务等高级管理人员和证券公司投行从业人员、律师事务所与会计师事务所从事企业上市相关工作的专业人士，是企业、证券公司投行从业者、证券律师、会计师从事企业上市业务的重要参考书和工具书。

本书的特色是首次从审核人员的视角出发，对上市审核进行分析和解读，具体有以下特点和优势：

一是内容真实、准确和完整。本书结合我国企业上市审核制度变迁历史，深入介绍了我国企业上市审核制度规定及制度设计的背景、审核实践的具体形态，程度还原企业上市审核的真实情况。

二是重点问题解读深入。本书对审核重点关注的事项逐个进行了详细分析，甚至对为什么予以关注都进行了解读，有利于读者深入了解审核工作要点。

三是案例分析准确实用。本书精选了154个典型案例，同时囊括了成功案例和失败案例，并且对失败案例的原因进行了点评；在具体案例分析中，本书是按照撰写审查工作报告的逻辑和方法进行，便于企业和中介机构参考，提高撰写反馈问询答复的效率。

上市审核是企业进入股市融资的必经之路。近年来，中国资本市场上市审核制度由证券监管部门审批、核准的模式大幅度向交易所注册审核的模式转型，企业上市审核的准备工作和操作流程也随之发生重大变化。本书正是在这一背景下，为企业上市审核提供的一份专业指引。

1.本书作者2013年起进入证监会系统全国股转公司（新三板）工作，先后在挂牌审查部、法律事务部、融资并购二部从事企业挂牌审核、市场规则研究制定和企业公开发行并在精选层挂牌审核工作，担任全国股转公司第四届财务审计委员会委员。作者深度参与了《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《公开发行并在精选层挂牌规则》《精选层挂牌审查细则》等相关法律法规、部门规章、市场规则的修订和制定工作，先后参与了500余家企业挂牌审核工作、30余家企业公开发行并在精选层挂牌审核工作，积累了丰富的审核经验。

2.从审核者的内部视角，完整介绍了注册制企业上市流程与审核事项，全面解析了注册制审核的各项要点，细致分析了上市审核中的重点关注事项和信息披露要求，并剖析和解读了154个典型案例，从中梳理展示企业问询回复中的审核关切和答复要点。

3.对企业上市中的两项关键工作：如何写好招股书，如何答复问询，进行了专章阐述与指引。

序

中国资本市场三十年是市场与政府进行博弈的三十年，也是行政化和法制化博弈的三十年。个十年，从1991年开始到2000年产生了1000家上市公司。这1000家上市公司是在额度管理、指标管理机制下诞生的，80%左右是国有控股公司。这是资本市场初期发展的十年，的问题是股权分置，国有股、法人股不能流通，二级市场规模较小，市场操纵、内幕交易等问题严重，投资者的合法权益受到很大威胁。

第二个十年，即2001年到2010年，沪深A股上市公司数量突破了2000家。这期间，股权分置改革取得了重大成功，市场规模有了跨越式增长。大型国有控股公司、股份制银行、科技型公司都相继上市了。随着法律法规的逐渐健全和二级市场规模的大幅增长，资本市场从初创走向规范。

到了第三个十年，上市公司数量有了长足的增长，2016年上市公司数量突破了3000家，2020年底，上市公司数量突破4300家，其中民营控股公司占了70%，2021年底，上市公司数量达到4685家，整个市场已经发生了质的变化。投资者权益保护问题被监管层和市场参与者各个方面都提到了非常突出的位置。

注册制改革试点以来，上交所科创板、深交所创业板以及北交所相继探索更加市场化的企业上市机制。其本质就是让行政、中介、发行人和投资者等市场参与各方角色，归位尽责，让市场力量在配置资源的过程中朝着发挥决定性作用的方向前进，以充分的公开信息披露为核心，让市场各主体通过博弈来决定公司的上市及股票价格，提高资本市场配置资源的效率。

本书作者长期在全国股转系统公司工作，主要从事企业挂牌和公开发行股票审核工作，他亲身亲历注册制改革和审核实践，积累了丰富的审核经验。作者从交易所审核人员的视角介绍了注册制改革后，公司IPO发行上市的流程和注意事项，细致分析了公司上市审核中的重点关注事项和信息披露要求，认真筛选了典型案例进行剖析解读。相信本书有助于进一步提高市场机构执业质量，帮助公司更好履行信息披露义务，助力资本市场全面注册制落地实施。对资本市场研究人员，本书也有非常有用的参考价值。是为序。

黄运成

上海同济大学教授、博士生导师

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