投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO（原书第3版）_乔舒亚？罗森鲍姆(Joshua Rosenbaum)乔舒亚？珀尔 (Joshua Pearl)_9787111708834

《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》（原书第 3 版）是一部使用十分便捷的权威性著述，专门论述了目前在华尔街普遍使用的主要估值方法可比公司分析、先例交易分析、现金流折现分析和杠杆收购分析。这些方法用于确定杠杆收购、兼并与收购、首次公开发行等情形下上市公司和私有公司的估值。针对每种方法，本书作者给出了具体的分析步骤，帮助读者建立起基于时间线的知识基础，并在全书中诠释了关键性条款、金融概念和操作流程。

本书是金融理论与现实应用的完美组合，可作为投行分析师和金融专业人士的实用工具书和培训指南。

在不断发展的金融世界里，牢固的专业技术基础是成功的关键。然而，鉴

于这个世界的快节奏本质，谁都没能花时间去编纂金融投资家工作中的

命脉部分，即估值和交易。2009 年，我们针对这一需求写了本书的第 1 版。当时我们正试图打入华尔街，那时我们就希望这本书存在了。

《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》(原书第 3 版)是由投资银行家撰写的一部使用十分便捷的权威性著述，它解释了如何针对金融世界的核心进行估值工作。本书填补了当代金融文献的空白，因为那些文献往往把重点放在理论上，而不是实际应用上。

随着金融界适应后大衰退时代的新常态，我们需要重新审视本书第 2 版的内容，以适应当今的环境。虽然并购(M&A)、资本市场、杠杆收购 (LBO)、首次公开发行(IPO)及其他公共投资机会的估值和关键尽职调查的基本面保持不变，但环境正在不断演变。其中包含在对待风险及各种价值驱动因素时进行更加现实的假定，如预计财务绩效、贴现率、乘数、杠杆水平和融资条件等。虽然估值工作永远涉及大量的艺术性，而不仅仅是经过时间考验的科学性，但是艺术性必须适应不断变化的市场发展和条件。因此，我们有针对性地更新了这本大众广泛传阅的书籍，同时增加了两章关于 IPO 的内容。

撰写本书的想法源自我们在学生时代意欲闯入华尔街的个人经历。由于我们两人都单独经历过申请投资银行和其他金融机构助理职位和分析师职位的严格面试过程，我们意识到课堂的体验与现实世界实施估值和金融分析的方法脱了节。这一点在面试中的技术部分体现得尤其明显，而这一点常常是招聘者从数百名合格应聘者中进行遴选的甄别点。

面对这一现实，我们四处搜寻有关华尔街采用的主要估值方法的实用工

具型指南，却徒劳无获。茫然之余，我们转而开始整理从各个渠道收集到的点滴资料和已经在投资银行业工作的朋友、熟人与我们随机交谈的内容。显而易见的是，我们感觉自己的准备程度并未达到希望的那么充分。虽然我们十分幸运地得到了工作，但是应聘过程给我们留下了深刻印象。事实上，我们在继续完善当初作为学生为投行面试而准备的材料，而那些材料成了这本书的基础。即使到了今天，我们仍在继续提炼和扩充这些材料，以适应新的发展。

进入华尔街后，我们两人都经历了强制性培训，包括财务会计方面的速成课程，旨在学习作为合格投资银行分析师所必备的技能组合。然而，入职几个月后，该培训的局限性就暴露了出来。实际客户情况和交易的复杂性，加上变幻莫测的市场形势、会计准则和科技，都超越了我们已有的知识和技能。在这种情形下，我们不得不请教资深的老同事，但是，由于投行工作的高强度性质，常常是谁都没法及时施以援手。鉴于这些现实情况，如果有一本可靠的手册，整理出多年的最佳实务和交易经验，益处恐怕是难以估量的。

由此，我们相信，对于那些立志要投身华尔街或者刚刚开始华尔街职业生涯的人们来说从决心闯入金融界的大学生、研究生，到半路转行人士这本书都是价值无量的。对于已入行的专业人士来说，本书也是重要的参考资料。我们的经验已经表明，由于诸多金融职位的高度专业化性质，技能组合上还存在着需要填补的空白。此外，许多专业人士都在继续努力巩固自己的技能，同时在知识的深度和广度上下工夫。本书还会令华尔街各机构的培训师和学员大获裨益，无论是正规培训课程还是非正规的在岗培训计划。

为我们审稿的私募股权公司和对冲基金公司也非常需要有一本实用型估值手册，以给他们的投资专业人士和投资组合公司的主要高管参考。许多此类专业人士都有咨询或实业经营背景，但是没有金融血统。另外，绝大部分买方投资公司并没有公司内部的培训计划，而是大量依赖在岗培训。因此，对于加入这类机构或者希望在这类机构中谋职的人来说，本书是一部很有帮助的参考指南。

本书还能为各大公司的专业人士提供基本工具，包括业务开发部门、公司金融部门和财务部门的专业人士。这些专业人士的日常工作就是负责企业融资、企业价值评估和企业股权交易转手。他们还和投资银行家一起开展并购交易

(包括杠杆收购和相关融资)，以及首次公开发行、公司重组和其他资本市场交易项目。同时，本书也旨在面向专门从事并购、企业融资和其他交易咨询服务的更大范围的律师、顾问和会计师。

鉴于金融界的日趋全球化，本书的内容设计足以在北美之外的地区通用。通过研究跨境交易，包括快速发展中的市场，如亚洲、欧洲、拉丁美洲、印度和中东，我们发现了全世界对高技能人才资源的巨大需求。因此，作为上述市场中金融专业人士宝贵的培训材料和可靠手册，本书满足了这一重要需求。

本书的结构

本书重点论述了目前在华尔街普遍使用的主要估值方法，即可比公司 (comparable companies) 分析、先例交易(precedent transactions) 分析、现金流折现(Discounted Cash Flow, DCF)分析和杠杆收购(Leveraged Buyout, LBO)分析。这些方法用来确定并购交易、杠杆收购、首次公开发行、公司重组和投资决策情形下的上市公司和私有公司的估值，同时也构成了独立评估某公司的基础，包括评测某个具体上市公司是价值高估还是价值低估。因此，这些基本的方法不但适用于投资银行，也适用于私募股权机构和对冲基金。我们通过一步一步地传授如何应用每种方法，为读者建立起基于时间线的知识基础，并在全书中诠释了关键性条款、金融概念和操作流程。

我们还通过全面描述杠杆收购、并购和首次公开发行的基本原理，提供了各种估值方法的应用背景。对这些核心交易类型进行了详尽的分析和讨论，并以示例的方式逐步说明投行分析师在实践中是如何分析的。同时，我们还为读者提供了大量的详细信息，包括主要参与者的情况、融资渠道和条件、战略、里程碑设置，以及法律和市场营销文件等。

本书内容源自我们两人各自经手大量交易项目后的经验汇总，以及众多投资银行分析师、私募股权公司和对冲基金公司的投资专业人士、律师、公司高管、作家同行和大学教授提供给的宝贵意见。我们通过总结自己的交易经验和课堂经验，以及大范围业内专业人士和学术界专家的经验，弥合了学术界和业

界在金融理论与现实应用之间的差距。我们这一努力的成果可以面向广大的读者群包括金融背景有限的读者并且足够详尽、全面，可以用作金融专业人士的主要参考工具和培训指南。

本书由四个部分组成，具体归纳如下。

第一部分：估值 (第一章至第三章)

第一部分重点论述最常用的三种估值方法，也是全面估值工具箱的核心可比公司分析(第一章)、先例交易分析(第二章)和现金流折现分析 (第三章)。每一章都采用了用户友好型方式，介绍如何实施相应估值方法，同时定义关键性条款、详解各种计算过程、诠释高级金融概念。我们在每章的最后，用分步骤方式按照相关估值方法对目标公司(价值公司集团，ValueCo Corporation, ValueCo)的估值范围进行了实例演算。表 0-1 ~表 0-3 详列了作为本书估值工作基本案例的ValueCo的财务数据。

此外，本书所用的所有估值模型和输出页面都可以从网站上访问：www. wiley.com/go/investmentbanking3e

第一章：可比公司分析。第一章综合讲解了可比公司(或可比交易)分析，即用来评估给定目标公司、分部、企业或资产组合(目标)的主要方法之一。可比公司分析能够提供一个市场基准，从而投资银行分析师可以依照该基准来确定某个私有公司的估值，或分析某个上市公司在任何一个时间点的价值。可比公司分析的用途十分广泛，最显著的用途是各种并购情形、首次公开发行、公司重组和投资决策。

可比公司分析的基础建立在这样一个认识上，即类似公司能为评估某个给定目标提供一个相关性很强的参考点，因为这些类似公司表现出相同的关键性业务和财务特征、绩效驱动因素和风险。因此，可以通过确定目标在同行中的相对定位来设定其估值参数。该分析的核心在于选定目标的一个可比公司系列 (可比系列)。这些同行公司以各个财务数据和比率数为基础，进行彼此之间以及与目标基准的比较。接着，我们计算可比系列的交易乘数把某个价值衡量数用作分子，把某个经营数字用作分母。这些乘数构成了推演目标估值范围的基础。

第二章：先例交易分析。第二章的重点是先例交易(或交易对比)分析。

跟可比公司分析一样，先例交易分析也是用基于乘数的方式来推断出目标的隐含估值范围。先例交易分析的基础是先前交易中支付给可比公司的乘数。它的应用范围很广，最显著的用途是帮助确定某公司或某公司的一部分在并购或重组交易中的潜在出售价格范围。

进行先例交易分析的基础是选择一个合适的可比收购交易系列。最佳可比收购交易一般都涉及在基本面上与目标相似的公司。通常来说，最近的交易 (即发生在过去 2 ~ 3 年的交易)最具相关性，因为这些交易发生时的市场条件很可能与正在考虑之中的交易相似。潜在的买家和卖家都会紧密关注可比交易估值乘数的市场水平。因而，投资银行分析师和投资专业人士都应当对他们重点关注行业领域的交易乘数了如指掌。

第三章：现金流折现分析。第三章讨论的是现金流折现分析(DCF 分析或DCF)，是投资银行分析师、公司高管、学术界、投资人和其他金融专业人士广为应用的一种基本面估值方法。DCF 分析的应用范围很广，包括各种并购情形、IPO、公司重组和投资决策时的评估。它所依据的原理是，目标的价值可以从其预计自由现金流(Free Cash Flow, FCF)的现值中推断出来。一个公司的预计 FCF 是从有关其预计未来财务绩效的大量假定和判断中推断产生的，包括销售增长率、利润率、资本性支出和净流动资金需求等。

通过 DCF 分析得出的某目标隐含估值也叫作其内在价值(intrinsic value)，而相对应的是它的市场价值，后者是市场在某个给定时间认定的价值。因此， DCF 分析成为基于市场的评估方法的一个重要替代分析方法；而基于市场的评估方法，如可比公司分析和先例交易分析，有可能因多个因素而扭曲，包括市场失常(如次贷危机后的信贷紧缩)。由此，DCF 分析起到一个宝贵作用，可以从另一个侧面来对比某个上市公司的当前市场估值。另外，在单纯完美型同行公司或可比收购交易十分有限或者根本不存在的情况下，DCF 分析就十分关键了。

第二部分：杠杆收购 (第四章和第五章)

第二部分的重点是杠杆收购(LBO)。杠杆收购是资本市场和并购领域的重头戏，其原因是私人投资工具(如私募股权和对冲基金)的普及及其相当雄厚的资金力量，以及结构性信贷工具的普及。我们从第四章开始，首先论述 LBO

的基础知识，包括主要参与者综述、LBO 对象的突出特征、LBO 的财务测算、退出策略，以及关键的融资渠道和条件。建立起这一框架后，我们就在第五章采用分步骤实用型方式来构建一个 LBO 模型，并以 ValueCo 为目标进行 LBO 分析。LBO 分析是投资银行分析师和私募股权专业人士都采用的一种核心工具，用来确定杠杆收购的融资结构和估值。

第四章：杠杆收购。第四章综合论述了杠杆收购的基础知识。LBO 即收购方为了进行收购，通过大量举债的方式来解决大部分收购资金的方法。收购资金的剩余部分则通过财务投资者(投资者)的股权出资来解决。本章综合论述了 LBO 的财务测算，以及如何使用这些工具和方法来为财务投资者产生收益。还用很大篇幅讨论了 LBO 的融资渠道，尤其是各种债务工具及其条款。

投资者使用 LBO 方式收购的范围很广，既包括上市公司，也包括私有公司，以及这些公司的分部和子公司。一般来说，拥有稳定且可预测的现金流和可观资产的公司都是很有吸引力的 LBO 候选对象。然而，投资者往往十分灵活，交易的关键往往取决于预计投资收益率能否满足他们所要求的最低门槛。在 LBO 交易中，目标所承担的高额债务水平是由其预计 FCF 和资产基础作借贷抵押的，从而投资者可以投入相对于收购价格而言很少的股权出资。这一点又反过来能让投资者在退出的时候通常都是通过出售目标或者目标的 IPO 来退出实现可以接受的股权投资收益率。

第五章：LBO 分析。第五章揭开了围绕 LBO 分析的谜团，这种分析工具用来评测 LBO 在不同情景下的融资结构、投资收益和估值。这些技能还能同时被公司债务发行者用来评测再融资机会和公司重组替代方案。与本书第一部分论述的分析方法相比， LBO 分析更为复杂，因为它要求有财务建模、杠杆债务资本市场、并购和财会等方面的专业知识。LBO 分析的核心是财务模型，构建后可以对给定目标在多种融资结构和不同经营状况下的情景进行分析。

与第一部分介绍的各种方法一样，LBO 分析是综合评估工具箱里的一个主要组成部分。从债务融资的角度来说，LBO 分析用来帮助搭建目标公司的可行融资结构，其基础是目标在预计时间段内产生的现金流量、债务偿还、信用比率和投资收益等情况。投资者与融资方(如投资银行)密切合作，以确定某个

具体交易的理想融资结构。在并购咨询项目中，LBO 分析提供了一个基础，用来根据某个可接受投资收益率水平，确定给定目标在 LBO 出售交易中的潜在估值范围。

第三部分：兼并与收购 (第六章和第七章)

第三部分对并购进行了全面介绍，包括交易过程、策略、交易结构和分析。并购也是包括公司或其分部、子公司出售、收购及整合的全过程。伴随市场形势、行业趋势或股东要求的变化，并购为公司实现持续增长、演变或再聚焦提供了便利。并购咨询是投行的核心业务之一，传统上也是投行的公司金融部门年度收入的重要来源。此外，大多数并购交易的买方也需要通过发债或发行股票来为收购进行融资。

第六章的重点内容是并购的卖方出售过程，包括一次成功并购出售过程中的关键流程节点和阶段，以及市场中成功的并购出售所采用的方法或手段。这里的论述也是为本书前几部分讨论的话题提供一个更大范围的背景，因为理论上的估值方法需要根据买方为某个企业或资产组合实际付出多少价钱来进行检验。本章还描述了如何应用估值分析来框定卖方的价格预期，设定可接受的报价范围，评估已收到的报价，并为最后的收购价格谈判提供指导。

第七章重点论述了买方并购。这部分是在本书前面几章介绍的估值方法的基础上，以 ValueCo 为示例，从战略买方的视角来说明如何进行详细的估值及并购结果分析。顾名思义，并购结果分析的侧重点在于从买方的视角对既定交易目标进行合并后的假设情景模拟。

第六章：并购出售流程。一个公司、分部、企业或资产组合的出售，是其所有人(股东)、管理层、雇员和其他利益相关人的重大事件。这是一个利益攸关的紧张而耗时的过程，通常都要几个月时间。因此，卖方一般都会聘请某个投资银行(卖方顾问)及其训练有素的专业团队来确保能够实现主要目标的最优组合，即价值最大化、执行速度、完结交易的确定性，以及具体交易中考虑的其他因素。潜在买方常常也会聘请某个投资银行(买方顾问)开展估值工作、与卖方交涉、负责谈判及其他关键性任务。

卖方顾问负责首先理清卖方的优先考虑因素，然后依此量身定做出售流程。

从分析的角度来说，卖方的任务需要用本书论述的方法来全面评估目标。然而，最根本的决定可能会涉及是进行无针对性或有针对性竞价，还是采取协议出售的方式。一般来说，和单独与某一方通过谈判进行出售相比，竞价的做法要求提前开展组织、市场营销、流程节点和渠道方面的工作。因此，本章的重点是介绍竞价的过程。

第七章：买方并购。本章以讨论买方的并购战略、动机、交易逻辑及协同效应为开篇，对融资方式、交易结构等买方并购的关键组成部分进行了分析。然后，从战略买方的视角出发，采用本书第 1 ~ 3 章及第 5 章所讲述的估值方法，如可比公司、先例交易、现金流折现及 LBO 等方法，对 ValueCo 进行了全面的估值和并购结果分析。为方便比较及分析，我们将各种估值分析方法获得的结果列在了一张足球场式的图表中。

此外，全面的买方并购估值分析通常需要进行变动价格(AVP) 分析及贡献率分析(通常用于换股交易)。变动价格分析也称为估值矩阵，按设定间隔显示不同交易价值及报价(针对上市目标公司)所支付的隐含乘数。贡献率分析在不考虑交易调整因素的情况下(如协同效应等)，分析了收购方和目标公司对模拟实体的财务贡献状况。然后，我们进行了详尽的并购结果分析，以调整最终的收购价格、交易结构及融资方式。通过这一分析，我们可以掌握模拟交易后对买方财务绩效的影响，其中对每股收益的影响称为增厚(摊薄) a (accretion/dilution)分析，对信用比率指标的影响也即资产负债表效应。

第四部分：首次公开发行 (第八章和第九章)

第四部分深入探讨了首次公开发行(IPO)的错综复杂之处。首先在第八章讨论了上市决定的概况、主要 IPO 候选者的特征、主要参与者和关键条款，以及围绕双轨运行过程的细微差别。此外，我们还关注特殊目的收购公司(SPAC)和直接上市的市场开发。一旦解决了发行的基本问题，接下来的重点则为 IPO 过程的各个阶段，包括与交易结构和估值相关的关键分析。自始至终，投资银行都会为 IPO 的方方面面提供建议，从而最终做出启动决定。

第八章：首次公开发行。第八章概述了首次公开发行的基本原理。首次公开发行代表着一家公司首次向公众投资者出售股票。对于这家公司、它的所有

也可以称为每股收益的增量 (稀释) 分析，此处采用券商常用的说法。译者注

者和员工来说，这是一个变革性的事件。公司及其运营方式将不再是原来的样子。公司上市后，其股票每日会在公开市场上进行交易，买家和卖家可以实时确定其当前的股权价值。同时，其详细的商业和财务信息也会公之于众，以便于大众了解。公司管理层将召开季度收益电话会议，并回答卖方分析师的问题。他们还将定期与现有和潜在的新投资者交谈。

虽然即将 IPO 的公司在行业、规模和财务状况方面差异很大，但它们都需要具备一个特点：足以说服公众投资者的业绩和增长属性。公司及其潜在市场是否足够大，并值得关注？它是市场领先者吗？增长机会有多令人兴奋？周期进入点有吸引力吗？管理团队的能力有多强？同时市场条件也必须是有利的。在特定的一段时间内，IPO 的数量与整个股市的表现密切相关。市场越好，IPO 的渠道就越多。

第九章：IPO 流程。与并购卖方一样，IPO 过程既紧张又耗时，对公司及其利益相关者来说风险很高。也许准备活动和工作提前几年就开始了，但典型的 IPO 过程仍要持续几个月的时间。一旦做出 IPO 的决定，公司就会组建由投资银行、律师、会计师和其他关键顾问组成的团队。与其他有组织的过程类似，团队合作和文化契合有助于确保效率、质量和成功。因此，让正确的团队预先就位是至关重要的。

IPO 过程由多个阶段组成，每个阶段都有不同的里程碑。这种特点注定 IPO 过程会出现许多变化，允许簿记管理人根据特定情况进行适当的定制。如果公司有长期的投资银行伙伴关系，也有公共审计的财务机构(如公共债券发行商)，那么准备阶段可以快速推进。而有些公司则可能会花费数月甚至数年的时间为其组织的 IPO 做准备。其中包括合适的管理和内部支持，以及让财务部门做好准备。恰当的公司定位是团队的首要职责之一，尤其在选择投资银行的过程中。这一点会影响 IPO 结构和估值。要做到这一点，需要有全面深入的思考、分析和市场洞察力。因此，选择对公司、行业和股票市场有深刻理解的投资银行，是重中之重的一步。

VALVECO 财务信息摘要

表0-1 ~表0-3 显示的是ValueCo 的历史和预计财务信息。这些财务数

据各种估值乘数、财务术语，以及贯穿本书的其他财务数据完全是为了举例说明，并假设可以体现正常的经济和市场形势。

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